如何使用 Holding Company 保护资产和延税


周末见了个大学同学,笑靥如花。我说她老了,她说我胖了,女人互掐起来一个赛一个狠。多年前见面她还在央视做记者,那可是个遭人艳羡的地方。后来听说辞职了,创办了一家广告公司,已经把生意做到加拿大来了。这人一有钱就容易多想。她听说使用holding company可以避税,特意打着老同学的旗号问我这到底该怎么操作。那今天就说说holding company是什么,和是否有必要成立holding company。

什么是holding company (控股公司)?

Holding company是指天天葛优躺、通过持有股份而控制着其他公司、自己并不开展积极经营活动的一类公司。所以holding company由叫作 ”控股公司” 或者 ”母公司”。

无积极经营活动,那要它做什么?

控股公司是用来持有(hold)股份等资产的。可以说,holding company 的存在只为持有其他公司的股票和资产,而建立控股公司目的大多侧重在税务上的考虑。

Holding company可以持有哪些资产?

可以用来持有其他的公司(子公司)的股票、房地产、现金、基金、债券、商标、域名、版权等等。

举个holding company的例子:

很多牛x的企业其实就是一个holding company:比如Johnson & Johnson,我们洗衣房和化妆台上常见的日化洗涤用品都是这家公司旗下的产品。别以为Johnson & Johnson 就是一家生产洗发水牙膏沐浴露的企业,这个holding company持有(hold)二百多个不同的子公司的股份,每个子公司都独立运营核算,有自己的工厂、员工、银行账户,分布在不同的国家。

再如: 著名的 Google 实际是由Alphabet 控股掌控着的, Alphabet 就是一家holding company。

如果你买得Google 或者 Johnson & Johnson的股票足够多,你就是它们的大股东了。大股东最重要的权利之一就是选举董事,每年选一次,谁占有50%以上的股份谁就说了算。董事会(Board of Directors)由大股东选举出来的董事们构成 (代表大股东利益,要为大股东说话);董事会再决定聘用谁当CEO;CEO再选择聘用谁当自己的下属。大股东可以选自己为董事,董事又可以聘自己为行政长官,行政长官直接负责参与管理公司日常业务。公司里的大事必须由董事会批准,饶了一圈还是大股东说了算。所以,想说了算必须多挣钱、多买股份、争取早日成为大股东。

为什么要建立holding company? 它的好处是什么?

1. 资产保护 Asset Protection

不能暴露老同学的公司,我就用自己公司举例吧:

小马小刘在Markham 经营着一家会计师事务所JKtax . 事务所的主要业务有:个人家庭和企业报税,帮人开公司、搭构架,税务咨询规划,跟税务局扯皮(audit & appeal)等。显而易见,JKtax 是一个进行着“积极营业活动”的 operating company,主要收入都源自这里。

但是,如果有一天JKtax运气不好打官司输了,JK的资产和收入就岌岌可危了。这时候如果JK有个holding company, 把维护日常开销之外的利润定期转移到holding company中, 那即使被索赔也不怕,因为主要资产和收入已经转移,属于holding company 持有,因此不受operating company的官司影响。

2. 延税 tax deferral

老同学最关心的就是这部分了。还是拿我自己举例:小马和小刘各持有JKtax  50%的股份 (有选举权的common share),几年辛苦经营盈利不少。作为个人股东,从公司里提钱出来通常有三种常见的方式:

发工资 salary
发奖金 bonus
分红 dividend

(这三种形式税务上有什么区别我们开贴另讲。 这篇专门根据企业分红讲。)

公司盈利了,股东可以选择将税后盈余以分红的方式发到个人头上,再由个人纳税。比如: JK税后积累下 20万。如果分红,按持股比例小马和小刘可分别分得10万元的dividend,   这10万则必须加入小马和小刘当年个人收入中计税。现在问题来了:今年小马家需要用钱,希望公司分红;而小刘家中其他收入高,没有分红的需要。这个矛盾该如何解决呢?

这个时候就体现出使用holding company延税的灵活性了:

  • 小马用一个Ma’s Holding Corp. , 用来持有JKtax 50%的股份
  • 同样, 小刘用一个Liu’s Holding Corp. 来持有JKTax的另50%的股份
  • 小马和小刘分别是自己的Holding Corp的股东
  • 这样,当JKtax的分红分别流入Ma’s Holding 和 Liu’s Holding的时候,两个holding company不用为此交税。因为,通常来说 inter-company (两个公司彼此connected) 之间的分红是免税的。
  • 然后,小马和小刘再分别根据各自的需要来决定是否由holding company 分红到自己个人头上。
  • 小马既然需要用钱,则把这笔10万的分红发到个人头上(公司出T5),今年个人为此收入交个人税;小刘不需要用钱,分红收入可以继续保留在Liu’s Holding Corp 里面,由公司做投资或等到退休(个人税阶低的时候)的年份再发到个人。

3. 利用80万个人终生资本增值免税额 Lifetime Capital Gains Exemption (CGE)

经营了一辈子,总有那么一天你会想到卖掉公司的股份,拿着一笔钱颐养天年或周游列国。

加拿大的企业主一生中有80万加币的资本增值免税额  ( 注意CGE只适用于个人, 企业是不能享有的)。

要想使用这个CGE免税额度必须同时满足下面3个条件:

  1. Small Business Corporation 公司里面90%以上的资产(asset)必须用于 “积极营业活动”。 该“积极营业活动”还必须在加拿大境内进行( 50% or more) ;这一条看似简单,其实不那么容易实现。但是,有了holding company就好办了:不重新投入积极营业业务的公司利润很容易积累,大多数小公司(比如我)赚了钱就留在账上,或者拿去做个基金股票短期投资,长期的则用来买个投资房。一旦这部分passive asset占到总资产的10%以上,就不符合上面的免税规定了。所以,把多余的operating company的收入(cash) 转移到 holding company 是有效利用CGE的重要手段。由此可见,公司账上留有太多现金并不见得是一件好事。
  2. Holding Period 出售的公司股份必须至少被股东持有24个月以上 ( long term );
  3. Basic Asset 在出售公司股份之前的这24个月之内, 公司必须是CCPC(加拿大人控股的私人企业), 并且50%以上的资产要用在加拿大境内的积极营业活动中。所以,找个靠谱儿的会计师定期过目企业的资产负债表(Balance Sheet) 是绝对必要的, 一定要在出售股份之前把多余的 passive assets想办法精简掉。

总结:

Holding company 不见得每个企业都适用,但随着企业做大、业务做宽、利润大涨、风险意识提高,企业的构架也应该随之改变。Corporate Tax Planning and Structuring 是一门大学问。好了不说了,老同学听完我聊到这儿已经陷入了深深的自我纠结惆怅中。我的目的达到了,叫你说我胖。


 马云,Carol Ma,加拿大特许专业会计师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA),先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager,2015成立 JKtax 马云会计师事务所。联系方式:电话 416-890-1596;邮件 admin@jktax.ca;工作微信 jkre-danny  

 


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